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公告]汉嘉设计:浙商证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现

来源:http://www.wxnetcom.com 编辑:利来国际平台 时间:2018/10/30

  设计集团股份有限公司(以下简称“汉嘉设计”、“上市公司”)的委托,担任本次

  意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》、《上

  市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求,

  大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担个别和连带的法律责任。

  一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格式准则第26号》

  五、ag88环亚国际,关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规

  六、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市之核查意见 ..... 26

  九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ................. 27

  如无特别说明,本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异,系

  付现金的方式收购杭设股份85.68%的股权,其中,向交易对方合计支付的股份

  对价暂定为3.03亿元;向交易对方合计支付现金对价暂定为2.80亿元,合计作

  现金支付的2.80亿元交易对价后的3.03亿元对价由上市公司以发行股份方式支

  付。按发行价格19.82元/股计算,共计发行股份数量15,284,158股。本次发行股

  而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起12 个月内不得转让;属于下列

  情形之一的,36 个月内不得转让:(一)特定对象为上市公司控股股东、实际控

  ①自上述股份上市之日起满12个月之后,标的公司2018年度及2019年度

  补偿义务(如有)后(以较晚满足的条件满足之日为准),上述股份中的30%扣

  有)后(以较晚满足的条件满足之日为准),上述股份中的30%扣除上述补偿义

  有)后(以较晚满足的条件满足之日为准),上述股份中的40%扣除上述补偿义

  补偿义务人承诺杭设股份2018年度、2019年度、2020年度及2021年度经

  利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的(即业绩承诺期内2018年实际实

  现净利润累计到2019年、2020年和2021年,2019年实际实现净利润累计到2020

  年和2021年,2020年实际实现净利润累计到2021年计算),则补偿义务人应根

  务资格的审计机构对标的资产2018年、2019年、2020年、2021年在年度报告

  但不限于收入、成本等的确认原则与本次重组一致)。如根据前述专项审核意见,

  分配的影响。)(减值测试评估时采用的包括但不限于评估假设、评估依据、重要

  录13号》规定的内容与格式要求,相关内容的披露符合《重组管理办法》、《重

  第二条的要求;交易合同的主要条款齐备,符合《重组管理办法》、《重组若干规

  定》、《格式准则第26号》及相关法律、法规和规范性文件的规定;交易合同并

  公司股权(以下简称“标的资产”)。本次交易标的资产不涉及立项、环保、宿迁市人民医院整体资产评估报告书利来国际老牌,行业

  市公司突出主业、增强抗风险能力,有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、

  办评估师依据国家有关资产评估的法律法规,独立、客观、公正地完成评估工作。

  参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公

  告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  90%,每股发行价格为人民币19.82元。本次购买资产所发行股份的定价符合《重

  上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券

  法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求,继续执行相关的议事规则或工作

  本次交易前,上市公司股份总数为210,400,000股,城建集团为控股股东,

  持股比例为64.16%,岑政平、欧薇舟夫妇为实际控制人。根据上述测算,本次

  发行股份及支付现金购买资产完成后,上市公司股份总数为225,684,158股,城

  信息真实、准确、完整,并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告〔2018〕22号)、《关于强化在上市公

  8日起开始停牌,停牌前一交易日(2018年9月28日)收盘价格为19.77元/股,

  停牌前第20个交易日前一个交易日(2018年8月30日)收盘价为23.64元/股。

  上市公司股票在停牌前20个交易日相对大盘(创业板综指)、行业板块(证监会

  综上,剔除大盘因素和同行业板块因素影响后,公司在股价敏感重大信息公布前20个

  交易日内累计涨跌幅未超过20%,无异常波动情况,不适用《关于规范上市公司信息披露

  2018年10月10日,浙商证券内核工作小组成员在仔细审阅了独立财务顾问核

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